孙天江
金融股权部 律师
毕业于西南政法大学，2015年取得律师资格证。执业以来处理过大量诉讼案件，涉及合同、金融和公司领域，积累了丰富的业务经验。擅长金融及公司类业务，持续对股权结构设计、股权激励、公司治理及公司诉讼等业务进行研究。担任贵阳市律师协会公司法专业委员会副主任兼秘书长、贵州省律师协会公司法专业委员会委员、贵阳市律师协会青年律师工作委员会委员等职务。
四月二十六日上午，网络曝出当当网创始人李国庆伙率人闯入当当网办公区，抢走几十枚公章、财务章，并在现场张贴了《告当当网全体员工书》宣布自己全面接管公司。同一时间，当当网对外发布声明称李国庆抢走公章，已就此事报警。一场公司控制权争夺战正式上演，吸引了众多吃瓜群众的眼球，成为热议焦点。
通过网上流传的这份告全体员工书，李国庆先生通过临时股东会决议被推选为董事长兼总经理，因此接管公司并保管公章，一切都在按照公司控制权争夺的剧本走，并没有什么不妥之处。按照正常的套路，失权的俞渝女士应该会就股东会决议的效力、会议召集及表决程序等问题发难，对簿公堂再次交锋，最后由法院来一锤定音。
But，李先生不按套路出牌，给出了不一样的剧本……
正当笔者为此感到困惑之际，李先生通过其新浪微博发表了如下言论：
笔者作为一名一直研究公司法的律师，认为李先生这番言论值得商榷，所以发表如下看法：
一
公司的事并非家事
李先生说他创办并管理当当20年，其与俞渝女士合计持有公司股份91.71%，所以这次接管公司属于他们家事。并且李先生还表明其尊重其他小股东，才召集股东会议形成决议。一句轻描淡写的“这本是家事”可见李先生对于公司以及公司法的不熟悉，才会发表如此言论。
当当公司的控制权争夺中，李先生显然没有认识到公司的前述特性，认为他们夫妻二人管控公司属于他们的家事。姑且不论当当公司还有其他股东存在，即使仅有李俞二位股东，由于公司作为具有独立人格的组织，不仅关乎股东还涉及到公司高管、公司债权人等诸多角色，公司的事也需按照公司的组织规范及特定程序进行。
所以李先生与俞女士离婚属于家事，但关乎公司控制权的问题可不属于家事。
二
享有共有股权权益并不代表直接享有股东资格
从李先生发出的《告当当网全体员工书》以及他27日的微博言论，他都很确信自己在确认任职的股东会决议中获得了占股53.87%比例的股权支持，包含其自有的45.855%股权与另外两名股东的8.01%股权。但他的这种理解与该公司的工商登记明显不符。
根据当当公司的工商登记信息显示，俞渝女士占股64.2%，李国庆显示占股27.51%，这是公司当前的股权结构。但李先生却认为俞渝女士与他的股权属于夫妻共有财产，所以二者股权相加除以二所得的45.855%是他的实际股权，他当然享有45.855%出资对应的投票权。
那李先生的这个理解是否符合《公司法》的规定呢？
对于公司股权是否可以认定为夫妻共同财产，根据现行婚姻法及相关法律的规定，一般在夫妻婚姻登记之后投资形成的股权应将股权认定为夫妻共有的财产，除非夫妻二人对于股权属于个人有明确约定或股权系源于个人财产的投资形成，这一观点在司法实践中是得到普遍认可。但是股权虽然被认定为共同财产，未登记一方是否可以直接对公司行使相应的股东权利却并非当然。
通过该规定可以看出这样一条思路，在夫妻关系存续期间，未登记的配偶一方虽然系股权的共同权利人，但并不能直接被认定为公司股东并行使相应权利，否则在股权分割时也无需探讨未登记一方成为公司股东的路径问题了。而在夫妻离婚分割共有股权之时，未登记一方还需面临公司人合性的考核，取得其他过半数股东同意后方可取得股东身份，反之亦被拒于公司门外。
所以正常的剧本应该是李先生先与俞女士在离婚官司中把股权分割的问题弄清楚后再回到公司层面主张对应的股东权利，李先生抢走这一步操之过急了。
如果李先生目前的股权份额还未明晰，意味着2020年4月24日的临时股东会及其决议在内容与程序上均存在问题，那么他贸然接管公司并“保管”公章的行为必然缺乏正当性，且看俞渝女士后面如何反击。
END
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