编者按：2017年7月，惟胜道又成功实现一例重大复杂诉讼逆转案件。我方委托人作为被告，一审被判向原告承担2600余万债务；上诉至贵州省高级人民法院后，终审裁定驳回原告起诉。
【案件基本情况】
2012年，某矿产资源公司（以下简称公司方）与陈某1签订《合作开采矿产资源合同书》（以下简称合同一），约定由公司方出矿产资源，陈某1出资，合作开采指定矿产项目，双方各占50%投资额。合同书签订后，陈某1、陈某2（以下简称陈某方）共支付了投资款4600万元。
2013年，陈某1、陈某2、王某1、王某2与黄某达成《股权转让协议》，约定将合同书中的全部合同权利义务一并全部转让给黄某，该转让征得公司方同意，且有公司方代表在该协议上签字。经黄某与公司方协商，重新签订了《合作开采xxx泥炭矿协议书》（以下简称合同二），变更合同书约定，并履行了合同二。
2016年，未经公司方同意，陈某方与黄某解除《股权转让协议》，向公司方邮寄告知函，称《股权转让协议》已解除，合同二中黄某的权利义务转由陈某方承继。该过程中，黄某并未依照《股权转让协议》向陈某方支付转让对价。
【案件焦点】
本案胜败的关键焦点在于：原告是否适格。
具体到案件事实为：原告已经将其在合同一中的权利义务概括转让给第三人，后原告与第三人解除转让协议，能否使原告重新成为合同一主体。
【一 审】
● 一审裁判观点
第一 | 陈某方、黄某转让合同二的行为系债权转让性质，转让后陈某方与公司方存在合伙合同关系，且是基于合同一变更后的合同二。
合同一、合同二有承继关系，合同二是对合同一的变更而非替代，两份合同均系以交付价金的方式换取与公司方合作开发项目矿产。而合同一中陈某方向公司方已经支付了4600万元价款，股权转让给黄某后，该款项作为黄某的出资款，且价款从8000万元变更为4600万元，因此，黄某的付款义务已经履行完毕，此后黄某又将股权退还给陈某方，而合同二也继续有效。合同二中黄某的付款义务是该协议中的主要合同义务，其已经履行完毕，故该合同转让给陈某方时不需取得公司方的同意。根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，陈某方、黄某通过邮件方式通知公司方的主要负责人员，故该转让有效。
第二 | 合同二中未约定的事项视为对合同一的该条款未做变更，可就合同一的条款衡量公司方的责任。
根据《中华人民共和国合同法》第七十八条“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”的规定，从合同一变更到合同二时，合同二中对煤层达4米开采价值未作约定，故应当视为该条款未变更。两份合同均是以一方付出价款换取与公司方开发煤矿的权利，是否调价应当以付款方可以取得的煤炭数量为客观衡量标准。
● 一审裁判结果
一、被告公司方于判决生效之日起15日内返还原告陈某方2608.2万元及利息；
二、驳回原告陈某方的其余诉讼请求。
【二 审】
● 二审裁判观点
第一 | 《股权转让协议》实质是合同一权利义务的转让，该转让于转让各方及原合同一相对方协议签字时生效。
本案中，依据《股权转让协议》关于“协议签订后收到款项以上四个股东转让股份的股东：陈某1、陈某2、王某1、王某2与xxx泥炭矿没有任何的债权债务关系”的约定来看，该股权转让协议名为转让股权，实际上是陈某1、陈某2、王某1、王某2将其在合同一中的权利义务整体转让给黄某，依据《中华人民共和国合同法》第八十八条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”的规定，因该股权转让协议已经得到合同一的合同相对人某矿产资源公司的认可。因此，从该股权转让协议签字时生效，陈某1、陈某2、王某1、王某2四人已经退出了合同一。陈某1、陈某2、王某1、王某2四人在合同一中享有的权利和应该承担的合同义务由黄某继受。
第二 | 合同二对合同一进行了变更，且有相互依赖的权利义务关系，一方拟退出变更合同主体时，系合同权利义务的概括转让，应当取得合同相对人的同意。
在黄某继受合同一的权利义务后，与公司方签订的合同二，对双方合作开采的矿区面积、出资额、持股比例均作出了变更。在合同二中，双方仍系合作合同关系，黄某的合同义务除了要履行出资义务外，还有共同负责合作经营实务、按照持股比例共同承担经营风险、共同分配所得利润等存在人身上的相互信赖的权利义务关系。因此，如果黄某要退出合同二单方变更合同主体时，按照合同法八十八条的规定，系合同权利义务的概括转让，应该得到合同相对人的同意。因此，陈某方与黄某在解除股权转让协议时所作的约定，因未经公司方同意，该约定对公司方不具有约束力，陈某方不能重新成为涉案矿产项目的合作合同主体。
● 二审裁判结果
一、撤销一审法院民事判决；
二、 驳回陈某方的起诉
（以下为部分裁判文书内容）
【结 语】
本案由惟胜道宋迅主任、案件管理部诉讼负责人杨伟民律师、公司股权小组孙天江律师、陈慕亚律师（实习）组成案件项目组，感谢本案项目组对本案的努力和坚持。同时，感谢客户对我们的信任，一起努力取得理想的结果。