近期政府化债，比较多被咨询到国有债权转让问题。为此，我们就国有债权合规转让提出如下问题进行探讨：
1. 国有债权是否属于国有资产？
是。《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号，以下简称32号令）第四十八条规定：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。具体到各地，如贵州省在《贵州省企业国有资产交易监督管理办法》第四十三条沿用了前述规定。据此，虽然32号虽仅是部门规章，但体现了国资监管的口径，且结合《企业国有资产法》第二条：“本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。”的规定，债权亦是通过出资（包括支付合同款、支付投资款等）形成的权益，故我们认为国有企业债权应属于国有资产。
2. 国有债权转让是否须经评估？
如前所述，国有债权属于国有资产，关于国有资产转让是否须经评估的规定如下：
看到这里，似乎结论已经很明确，国有资产的转让须经过评估，且评估范围中并未将债权排除在外。但国有债权转让是否需要评估最值得讨论的是，在国有债权等额转让的情况下，是否还有评估的必要性？
因为债权的价值评估只有两种结果，一种结果是100%债权足额价值，一种低于债权本身。由此可见，债权评估不会导致其价值增加大于债权本身。所以在债权等额转让的情况下，其评估必要性似乎已经不太具备。只有债权折价转让的时候，为避免国有资产流失，评估作为必须程序才具有必要性。但实际上一般的国有企业债权（不良债权除外）也不会进行折价转让。
如在国资委官网互动交流板块中，有人问题：“现拟对一国有企业进行清算注销，该拟清算注销企业的资产均为货币资金，是否还需要聘请中介机构对该企业资产进行评估呢？”答复为：“清算报告如果显示企业账面资产均为货币资金，则企业解散时不需要进行资产评估”。
国资委的该答复，实际上就是对不具备必要性的评估进行了否定，因为资产全部是货币资金，评估结果一定是等同于货币资金值。
有人可能会从程序正当性进行反驳，认为结果是否造成国有资产、与程序是否合法不具有必然联系，我个人认为这种观点是对的，但偷换了一个概念。举例说明，某国有企业未经评估对外转让一资产，转让价格1200万。后经评估核查评估价值仅为1000万，该转让结果并未造成国有资产流失，但转让程序仍不合法。因为，这是一种“结果的幸运”，因为理论上还可能存在评估价值是1300万，在这样的情况下显然程序违法、结果造成国有资产流失。
但是，我们说到的债权等额转让，是因为不可能有高于债权等额的评估价值，以这个价格转让没有造成国有资产损失的理论风险和可能。如果在这种情况下仍然强调评估，无疑是增加交易成本，与国有资产交易相关规定保护的内涵是不符合的。
综上，我们认为债权转让是否需要评估应当区分情况，在等额转让下应当允许不予评估，折价转让情况下则应当进行评估。
3.债权转让是否必须进场公开交易？
32号令第二条：“企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。”、第三十一条：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。
由此可见，债权作为国有资产的一种形式，对外转让以公开进场交易为原则，非公开协议转让为例外。
另根据《贵州省企业国有资产交易监督管理办法》第四十四条规定：“转让方应当根据转让标的情况确定转让底价、转让信息公告期：（一）一次转让资产评估值在100万元以下的，可由企业按照公开、竞争和价高者得的原则自行决定交易方式。（二）一次转让资产评估值在100万元以上的，须在产权交易机构公开挂牌进行转让。如拟转让资产在贵州省外，且资产评估值在500万元以上的，可由产权交易机构联合资产所在地省级以上国资监管机构选择确定的产权交易机构共同披露信息，进行公开转让。（三）资产转让信息应当公开发布，广泛征集受让方，转让底价在100万元以上、1000万元以下的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；转让底价在1000万元以上的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。
由此可见，贵州省国有企业债权评估价值在100万元以上的，除符合32号规定的协议转让情形外，应当进行进场公开交易。但须提到的是，在国资委官网互动交流板块中，有如下几种情形，已经得到国资委肯定答复不属于国有企业资产转让行为或无须履行评估、进场交易程序。
（1）问：国有企业向银行申请无追保理融资（将应收账款卖断给银行以获得保理融资）该行为是否需要按本条描述进行进场交易和公示？
答：企业进行保理融资等不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规范的国有企业资产转让行为。
（2）问：1.对于国有房地产开发企业所开发的商品房及车位在竣工验收备案后对外销售，是否需要依据32号令的要求进行评估以及在产权交易机构公开进行？如果不需要，则不需要的条件是什么？2.对于国有房地产开发企业所开发的商品房及车位先对外出租，再对外销售，是否需要依据32号令的要求进行评估以及在产权交易机构公开进行？如果不需要，则不需要的条件是什么？
答：国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让、企业增资、企业资产转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规定进行。根据您提供的信息，以国有房地产企业销售的房产、车位为例，如为企业在产品或库存产品，按照行业惯例的方式销售，如已记入企业固定资产，应按照32号令有关规定进行。