将资本公积转增注册资本以迎合高速增长的发展需求，国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称 国有企业）常常会选择此种方式以达到合理调配和利用资源，增加资金使用效率的目的。
什么是资本公积转增注册资本？如何操作？本文对此进行简要分析。
一、什么是资本公积金？
我国现行公司法领域暂未对资本公积金的概念进行界定，根据会计领域法律法规规定，投资者以现金投入的资本，应当以实际收到或者存入企业开户银行的金额作为实收资本入账，实际收到或者存入企业开户银行的金额超过其在该企业注册资本中所占份额的部分，计入资本公积（《企业会计制度》第八十条第一款），资本公积包括资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等（《企业会计制度》第八十二条）。
因此，资本公积主要是指由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入，包括股本/资本溢价及其他资本公积。
二、什么是资本公积转增注册资本？
根据《公司法》第一百六十八条①规定，资本公积金显著的用途限制为不得弥补公司亏损，仅能扩大公司生产经营及转为增加公司注册资本。故将资本公积转增注册资本并不为法律所禁止，是合法可行且常见的转增资本行为。而资本公积金转增注册资本则是将“公司的资本公积金”用于“转为增加公司资本”的行为。
①《中华人民共和国公司法》
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
通俗来说，完成资本公积转增注册资本的，应完成两个决议事项：第一是企业作出增资决议，第二则是决议同意使用资本公积作为增资的款项来源，以达到股东无需额外增加投资，而增加企业注册资本的结果。
将资本公积转增注册资本的，不会增加外部投资人和股东数量，不会发生转让股权的行为，企业的经营管理不会发生重大变更，更加有利于企业的稳定和持续性。
决议事项一：国有企业作出增资决议
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号，以下简称 32号令）规定，国有企业增加注册资本的行为，根据企业性质和具体情况，需经国资监管机构审核批准或由国家出资企业决定，同时原则上还应委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估以确定企业资本及股权比例，并应通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方。但对于资本公积转增注册资本的，具体而言：
1. 国有企业的资本公积转增资本的，无需在产权交易机构公开交易。
上述规定系国有企业增资原则上的常规性流程，但在将资本公积转增注册资本时，并不会引入新股东，均是由企业原股东进行增资，在此情形下则可以根据32号令第四十六条规定，在获得国家出资企业审议决策后，增资企业则可以直接通过非公开协议方式进行增资，而无需再通过公开的产权交易机构来选定投资人。
32号令第四十六条：以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（二）企业债权转为股权；
（三）企业原股东增资。
2. 符合特定条件的国有企业，在增资时可选择依据最近一期审计报告来确定企业资本及股权比例。
应当注意的是，在增资过程中，无论本次增资是否符合协议转让的规定，国有企业原则上均应委托评估机构开展审计和资产评估工作，以此来确定企业的资本及股权比例，但根据32号令第三十八条规定，在符合下列四个条件之一时，则可以依据评估报告或最近一期审计报告来确定企业的资本及股权比例：
（1）增资企业原股东同比例增资的；
（2）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（3）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（4）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
而在将资本公积转增注册资本过程中，虽也有向特定股东定向转增的情形，但较为常见的做法为公司以资本公积金向全体股东按其实际出资比例同比例转增资本，也即符合前述第（1）个条件，在此情形下，企业则可以最近一期审计报告来确定资本及股权比例。
综上，国有企业在将资本公积转增注册资本过程中，虽无需通过公开产权交易机构来选定投资人，但仍应根据股东性质、股东增资比例等实际情况，核实是否需要委托评估机构开展审计和资产评估工作。
决议事项二：同意增资款项来源于资本公积
在将资本公积转增注册资本时，对于同意增资的决议，通常来说根据《公司法》第四十三条②的规定，在公司章程没有特别规定时，仅由代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过即可。
但在资本公积未按照股东持股比例转增资本时，如仅向特定股东定向转增，增加特定股东持股比例的，客观上将减损未参与增资的部分股东的权益，在此情形下，虽然法律并无明文规定，但本文认为仍应参照公司法第三十四条的规定，由全体股东对资本公积定向增资的方案进行表决通过后方可实施。
②《中华人民共和国公司法》
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，若当次资本公积转增注册资本为根据全体股东持股比例增资的，不涉及对部分股东权益的损害，此时增资方案由三分之二以上股东决议通过即可实施；但若当次资本公积转增注册资本并未按照全体股东的持股比例增资，或者对特定股东定向增资的，此时客观将影响其余股东对资本公司所享有的权益，本文认为，此时增资方案则需经由全体股东一致表决同意后方可实施。
三、总结
综上，国有企业将资本公积转增注册资本的，应当遵循如下步骤并核实相关问题：
1.确定增资企业章程中未对资本公积转增注册资本进行禁止或限制；
2.确定增资方案，明确增资企业的性质（是否为国家出资企业、是否为国有控股或国有实际控制企业的全资子企业、是否为原股东同比例出资等），以确定能否以最近一期审计报告来确定企业的资本及股权比例，不符合的，应当聘请评估机构开展审计和资产评估工作。
3.增资企业的股东会对增资方案进行表决。若不是同比例增资的，需由全体股东一致同意后方可执行，其他情形的则三分之二以上即可，公司章程另有规定的依章程规定。