浅谈北京证券交易所的设立、监管规则及与其他交易板块的区别【惟胜会·金融投资】

惟胜道律师事务所     2021 年 11 月 19 日

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北交所,全称“北京证券交易所”,于2021年9月3日注册成立,是经国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所,受中国证监会监督管理。经营范围为依法为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易以及证券市场管理服务等业务。


一、北交所设立的由来、目的及意义

1.北交所设立的由来


2021年9月2日晚,习近平主席在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上视频致辞表示“将继续支持中小企业创新发展,深化新三板改革,设立北京证券交易所,打造服务创新型中小企业主阵地”。9月3日,证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见。9月10日,北京证券交易所官方网站上线试运行。10月30日,证监会发布了北京证券交易所基础制度,初步构建了北京证券交易所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系,并明确了基础制度的生效日期为11月15日施行。


此次北交所的成立将充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用,深入贯彻创新驱动发展战略,聚焦实体经济,主要服务创新型中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业,推动传统产业转型升级,培育经济发展新动能,促进经济高质量发展。


2.北交所设立的目的


北京证券交易所设立目的在于支持中小企业的创新发展,培育一批专精特新中小企业,构建良好市场生态。目前中国约有5000家专精特新企业,其中有4000多家没有得到资本市场的支持,而北京证券交易中心在很长的一段时间内会重点扶持关注这批中小企业


3.北交所设立的意义


首先,北交所是由新三板市场深化改革而来,是先存量市场改革,后增量改革的逻辑。存量市场改革的重点在于解决存量市场发展中长期存在的关键问题。自2013年新三板市场正式运营至今,长期存在以下两大核心问题:第一,在资金端,市场整体流动性较差,使得挂牌企业定价难、融资难;第二,在资产端,挂牌企业质量参差不齐,市场企业整体“鱼龙混杂”。这也使得市场在投资端与融资端的核心功能长期存在一定的缺失,即投资者无法实现资产配置效率与效益的最大化,以及大量优秀挂牌企业难以实现融资发展。而本次深化新三板市场改革,设立北京证券交易所的核心目的便是为创新型中小企业打通直接融资渠道,让广大的投资者拥有投资参与分享创新型中小企业快速成长的红利。


其次,北交所将与上交所、深交所形成行业与企业发展阶段上的差异互补,以及良性竞争。目前,上交所与深交所分别有科创版与创业板作为差异化板块。科创板的行业定位是面向世界科技前沿、经济主战场、国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业,简单来讲就是硬科技型企业;而创业板行业定位于创新、创造、创意,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。而北交所行业定位将重点放在了创新型中小企业。中小企业一直是中国经济发展中极其重要的微观主体,贡献了全国50%以上的税收,60%以上的GDP,70%以上的技术创新成果和80%以上的劳动力就业,是中国经济的基本盘,而创新型中小企业更是重中之重。


二、北交所的监管文件


根据深化新三板改革,将精选层变更设立为北京证券交易所的总体要求,为规范北交所上市公司的各方行为,证监会起草了《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称办法),《办法》主要内容包括:


第一章总则,除规定法律依据和立法目的外,主要明确规则适用要求,规定对现行规章、规范性文件等与《持续监管办法》不一致的,适用《持续监管办法》,并授权北交所结合以中小企业为主的市场特点,制定自律规则,压实交易所一线监管职责。


第二章公司治理,督促公司保持健全、有效、透明的治理体系,进一步压实控股股东和实际控制人的主体责任,并对董事会专门委员会、现金分红等特殊要求进行特别规定。此外,要求存在特别表决权股份的公司建立健全运行和管理机制,防范特别表决权的滥用


第三章信息披露,规定控股股东和实际控制人的配合义务,对重大事项披露、行业信息披露、风险披露、非交易时段披露以及豁免披露等内容作出安排,构建灵活、包容的信息披露体系。


第四章股份减持,考虑到北交所上市企业从公开市场产生,通过减持进行套利的空间有限,放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制,改为预先披露要求,同时适当延长未盈利企业股份锁定期,做好减持与限售之间的平衡。减持程序等具体内容由北交所规定。


第五章股权激励,股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验,允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象,在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定,满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。员工持股计划的具体实施规则由北交所制定。


第六章重大资产重组,规定标的资产的行业要求,明确发行股份购买资产的审核注册程序和底价确定依据,并结合中小企业的特点,调整重大资产重组的认定标准


第七章其他事项,强化市场参与主体的法律责任和诚信管理要求,并对控股股东和实际控制人的股份质押等方面作出原则性规定,控制市场风险。


第八章附则,明确了规则的实施日期。


该办法结合北交所上市特点,作出针对性的安排,起草过程中主要坚持以下原则:一是充分借鉴现有上市公司监管经验。二是形成符合中小企业特点的差异化制度。相较于精选层挂牌公司,北交所在持续监管方面做了四大方面的调整:


一是公司治理更加优化增加了独立董事应当发表意见的情形,将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方,紧盯“关键少数”;明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争,确保上市公司独立性。


二是信息披露要求更加具体。例如,细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等具体要求,提高披露针对性和有效性。


三是停复牌管理更加严格。贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则,要求上市公司不得滥用停复牌机制,不得利用停牌替代信息保密,确保市场交易的连续性,保障投资者交易权利。筹划重大资产重组或发行股份购买资产的,停牌时间压缩至不超过10个交易日,筹划其他重大事项不超过5个交易日,因特殊情形延期复牌的,连续停牌总时长不超过25个交易日。


四是主体责任更加清晰。北交所不再实行主办券商“终身”持续督导,由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。需要强调的是,为确保平稳过渡,在北交所开市初期,上市公司与主办券商已签订的持续督导协议应继续执行,信息披露和日常业务仍按现行模式办理,北交所将尽快明确后续制度切换安排。


同时,北交所为了提升其上市公司治理水平,先后发布了北京证券交易所上市公司持续指引第1号-第6号,内容分别为独立董事、季度报告、股权激励和员工持股计划、股份回购、要约收购、内部信息知情人管理及报送


三、北交所与其他交易板块上市条件对比


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四、北交所与其他交易板块交易规则对比

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整体而言,设立北交所是中国特色资本市场发展的关键一环,中国特色的资本市场也将向着更加市场化、法制化、国际化的方向发展。