碳资产托管业务解读【惟胜会·金融投资】
惟胜道律师事务所
2021 年 9 月 23 日
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2014年12月，湖北兴发化工集团股份有限公司将100万吨碳排放权交由武汉钢实中新碳资源管理有限公司和武汉中新绿碳投资管理有限公司2家机构托管，这标志着我国首单碳资产托管业务落地。从碳排放权交易试点到全国碳排放权交易市场建立，碳资产托管已非“新鲜玩意”，但作为碳金融在碳交易市场的具体应用之一，其业务模式、责任边界等至今仍无完整界定，本文拟从碳配额托管业务出发，就其业务实操进行探讨。在了解碳资产托管业务之前，我们需先了解“碳资产”这个概念。碳资产主要指的是碳排控企业在强制性碳排放权交易机制或自愿参与碳排放权交易机制中，通过分配或交易获取的可直接影响温室气体排放的碳排放权配额、或间接性影响到减排信用额（也称“碳信用”）的获取的信用增值，以及与此相关的一系列活动，都可以看作是企业的碳资产。比如政府分配给企业的配额、碳排控企业内部通过节能改造活动减少的碳排放量、碳排控企业投资开发的减排项目产生减排并经核证的自愿减排量（CCER）。碳资产托管业务即碳控排企业委托托管机构代为持有碳资产，以托管机构名义对碳资产进行集中管理和交易，以实现碳资产的保值增值的碳金融业务之一。广义的碳资产托管，指将企业所有与碳排放相关的管理工作委托给专业机构策划实施，包括不限于CCER开发、碳资产账户管理、碳交易委托与执行、低碳项目投融资、相关碳金融咨询服务等；狭义的碳资产托管，主要指配额托管，即碳控排企业委托托管机构代为持有碳资产，以托管机构名义对碳资产进行集中管理和交易。目前我国开展的碳资产托管业务主要为碳配额托管，即由交易所认可的机构，接受碳控排企业的碳配额委托管理并与其约定收益分享机制，并在托管期代为交易，至托管期结束再将一定数额的配额返还给碳控排企业以实现履约，碳排控企业亦可获得一定收益，实现碳资产增值。碳资产托管作为活跃碳市场的有效工具，能够通过托管机构把碳控排企业闲置在手中的配额集中起来，到碳市场进行交易，一定程度上为碳排放权公开交易及核查提供了便利，同时也为拓展碳交易类型提供了可能。作为碳资产托管业务的各方主体，其各自开展碳资产托管业务的优势及风险如下表：在碳资产托管业务中，碳控排企业将其碳资产交付给托管机构，托管机构接受碳控排企业的委托，代为持有碳资产，并以自身名义对碳资产进行集中管理和交易。碳控排企业与托管机构一般应事先约定托管目标，在托管期结束后，托管机构将返还碳资产，并按托管目标的约定向碳控排企业支付收益。当前我国碳资产托管的主要模式有两种，分别是双方协议托管和交易所监管下的托管。双方协议托管模式：协议托管模式下，碳控排企业和碳资产管理机构双方通过签订托管协议建立碳资产托管合作关系。此种模式下的碳资产划转及托管担保方式灵活多样，托管完全取决于双方的商业谈判及信用基础，但因缺少监管、存在的风险也相对较大。交易所监管下的托管模式：因目前国内试点市场的碳交易所普遍开发了标准化的碳资产托管服务，通过碳交易所全程监管碳资产托管过程，可以减少碳资产托管合作中的信用障碍，同时实现碳资产管理机构的资金高效利用，从而有效帮助碳控排企业降低托管风险，并为碳资产管理公司提供了一个具有杠杆作用的碳资产托管模式，有助于碳资产托管业务的推广。此种模式也是当前实践中的主推模式，其基本交易结构如下图：在2014年我国首单碳资产托管业务落地之后，深圳排放权交易所、广州碳排放权交易所、福建海峡股权交易中心、全国碳交易市场均有业务落地，具体如下：湖北碳排放权交易中心：2014年12月8日，湖北兴发化工集团股份有限公司签订全国首个碳资产托管协议，涉及100万吨配额；12月22日，由湖北宜化集团下属公司与武汉钢实中新和武汉中新绿碳分别签署，共计托管配额100.8万吨。深圳排放权交易所：2015年1月23日，超越东创碳资产管理（深圳）有限公司与深圳市芭田生态工程股份有限公司在交易所大厅签署了深圳市碳排放权交易市场首单碳资产托管服务协议。广州碳排放权交易所：2016年5月26日，广州碳排放权交易所为广州微碳投资有限公司及深圳能源集团股份有限公司办理了广东省首单碳配额托管合同的备案手续，托管规模达350万吨。福建海峡股权交易中心：2017年5月4日，福建省三钢（集团）有限责任公司与广州微碳投资有限公司签订的碳排放配额托管协议，并在海峡股权交易中心成功备案，福建首笔碳排放配额托管业务落地。全国碳交易市场：2021年7月19日，全国碳交易市场正式上线三天之后，新加坡金鹰集团与交通银行江苏省分行在南京签署《碳排放权交易资金托管合作协议》。根据协议，新加坡金鹰集团将在交通银行开立碳排放权交易结算资金专用账户，用于集团在中国区内所有与碳交易相关的交易结算业务，并将该账户委托给交通银行进行监督及保管。这是全国首单金融机构和跨国企业开展的碳资产托管业务。 目前，已落地业务的湖北、深圳、广州、福建的碳排放权交易所均已制定相应的碳资产托管业务规则。深圳排放权交易所将会员划分为交易类、服务类，其中交易类会员下的托管会员可开展碳资产托管业务。福建海峡股权交易中心将碳资产管理业务类型分为碳排放配额托管、碳排放权产品委托买入和碳排放权产品委托卖出3类，并制定了《碳资产管理业务细则（试行）》。对于碳资产托管业务，除全国碳交易中心及上海环境能源交易所未进行明确规定外，余下各交易所现行规则均对托管业务资质、托管碳资产类型、保证金制度等均进行了不同程度的规定，具体如下表：随着新兴碳金融市场逐步成熟，碳交易的配套服务需求也在与日俱增。根据我国资产托管的相关法律法规，常规资产托管服务主要包括资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、信息披露等方面；虽碳资产托管与常规资产托管同属托管范畴，但二者不可等同，碳资产托管除需借鉴常规资产托管的一般规则外，更需结合其自身特色，规避实操过程中的风险。碳资产托管双方在达成托管意向后，需就托管方案进行设计探讨，并重点关注托管主体资格、碳配额权属、双方业务范围等。托管主体资格核查：目前首批纳入全国碳排放配额管理的是发电行业，总计2225家发电企业和自备电厂，这些企业将成为参与全国碳市场交易的主体，其他机构和个人暂不能参与全国碳市场。碳配额权属调查：核查委托方被托管的碳配额是否权属明晰，是否存在用于抵押、质押或与第三方签订其他交易协议的情形。托管业务范围：碳托管业务范围应当与委托方的风险认知与承受能力，以及托管方的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配，合理控制托管业务资产规模。除前述内容外，因碳资产托管业务中，托管方的资信及管理能力、履约能力决定了碳排控企业选择碳资产托管的成效，因此碳排控企业在选择托管方时应对目标对象开展详细的尽职调查，预防托管方因自身资信问题出现交易后抽逃资金等风险。在托管方案已确定的情况下，应结合委托方与托管方之间的合作方式、交易方式、账户体系、交割模式、风险管理等进行碳资产托管业务框架搭建，签署托管协议，明确各方权责，在此过程中，主要涉及到托管协议的拟定及双方的协商谈判，其中托管协议内容包含但不限于托管的目标、托管配额的数量、约定的到期日、约定的收益分成、归还的配额数量、收益分成或损失共担比例以及约定交易目标无法兑现时的补偿方式等内容。因碳配额不同于一般资产，存在特殊性。因此对协议期限、交割方式、交割品种、结算价格、交易目标、交易调整等要素均需进行个性化设计。 协议签署后，在交易所监管下的托管模式下，托管双方需共同到交易所进行协议备案，并按规定缴纳保证金及违约保证金，由交易所进行监管。在托管双方已按规定完成协议备案并缴足托管保证金的情况下，双方可就托管的碳配额进行划转，自划转之日起，托管方有权就该划转的碳配额择机进行交易管理。在此过程中，托管方需紧密结合托管协议中约定的托管目标进行市场运作，避免触及托管协议约定的禁止或违约事项；碳排控企业在交付碳配额之后，需持续跟进托管方的碳配额运营动向，评估托管风险。托管协议约定期限届满后，托管协议双方需就协议约定的返还配额或CCER、收益、损失等进行核算，并根据核算结果进行分配，托管完成后，由托管双方向交易所申请，恢复碳排控企业的碳账户出金功能。至此，协议双方的碳资产托管结束。碳资产交易的核心在于其市场定价功能，碳资产的稀缺程度、供求双方的交易意愿、实体经济影响以及国际贸易发展都会导致价格波动。碳金融市场作为一个刚起步且高度依赖政策的市场，存在相当大的不确定性，当前碳交易市场顶层制度、法律基础、交易规则也都处于初创与磨合期，因此更应该依托于现行法规政策，着重把握该类交易的各种风险，从而更好的服务于“双碳目标”的实现。
