石中晟
诉讼部 执业律师
【前言】
在合同纠纷的案件中，常有将开具发票这一财税管理行为，列为双方合同约定内容，或有将之设定为支付合同价款的必要条件即“先票后款”，亦或有未约定明确开具发票时间等情况，对于付款方而言，这也常是在诉讼中提出的抗辩要点，对此亦本文将根据司法实践中的类型化案例展开分析。
核心条款
《民法典》第一百五十八条
民事法律行为可以附条件,但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为,自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为,自条件成就时失效。
《民法典》第五百二十六条
当事人互负债务,有先后履行顺序,应当先履行债务一方未履行的,后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
焦点归纳
一、双方约定了先票后款的，未开具发票的，支付条件不满足。
以四川省成都市中级人民法院（2017）川01民终7915号，青海春天药用资源科技利用有限公司、成都宇田行家具装饰有限公司买卖合同纠纷一案为例。法院认为：“宇田行公司与青海春天公司在《采购合同》中约定：宇田行公司将每次订单全部货物交付完毕后，且青海春天公司收到余下金额的增值税专用发票后，10个工作日内支付宇田行公司订单总价款10%尾款（1126537元），如因宇田行公司发票不符合约定导致青海春天公司付款延误，青海春天公司不承担任何责任。该约定是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对双方当事人具有约束力，双方当事人应当按照该约定履行。开具增值税专用发票与支付货款虽不具有对价关系，但当事人仍然可以在合同中约定，开具增值税专用发票作为支付货款的条件，人民法院对此应予以尊重。”
二、双方约定了先票后款，付款方逾期付款，收款方提供了部分发票的并提出不按履行抗辩的，可予以支持。
以新疆维吾尔自治区高级人民法院（2021）新民终57号，四川渝瑞建设工程有限公司与新疆德居志成房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案为例。法院认为：“鉴于本案实际情况，工程尚未完工，合同已经解除，且渝瑞建设公司已履行了部分开具发票的义务，此行为并不构成不履行主要债务的情形，故德居志成房产公司支付剩余工程款的条件在合同解除之时已成就，德居志成房产公司上诉以渝瑞建设公司未按约开具发票为由，不予支付剩余工程价款的理由不能成立，本院不予支持。”
三、双方未约定履行顺序的，开具发票义务可视为不属于民事审理范围。
以最高人民法院（2018）最高法民申1395号，朝阳富隆建筑工程有限公司、辽宁宏丰天运食品有限公司建设工程施工合同纠纷一案为例。法院认为：“关于富隆公司应否为宏丰公司开具工程款发票的问题。开具工程款发票是富隆公司应承担的法定纳税义务，而非民事义务。二审法院认定开具发票属于行政法律关系而不是民事法律关系，驳回宏丰公司该项诉讼请求，该认定并无不当，本院予以维持。”
四、双方未约定履行顺序的，付款人要求收款方开具已付款部分发票的，可予以支持。
以最高人民法院（2019）最高法民终202号，八冶建设集团有限公司、青海恒健投资集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案为例。一审法院认为：“八冶公司作为案涉工程的承包方有义务将其所施工部分工程的施工资料交付恒健公司，并在后续工程完工时配合办理竣工验收及备案手续。开具发票属于承包方履行合同的附随义务，八冶公司应就已付款27778000元开具相应额度的发票。”二审法院认为：“双方签订的《建设工程施工合同》虽被解除，但已经履行的部分不影响八冶公司应按照已付工程款数额向恒健公司开具工程款发票。故一审判决八冶公司就已付款开具相应额度的发票，并无不当。”
五、双方未约定履行顺序的，付款人以收款方未开具发票，提出付款条件未成就抗辩的，不予支持。
以最高人民法院（2020）最高法民终158号，西宁世纪佳和房地产开发有限公司、中铁建工集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案为例。法院认为：“关于世纪佳和公司主张中铁建工集团未开具发票，其有权拒付工程款的抗辩理由是否成立的问题。开具工程款发票系中铁建工集团履行本案合同的附随义务，与世纪佳和公司支付工程款的主要义务相比，二者不具有对等关系，而且开具工程款发票亦非双方当事人约定的支付工程款的前提条件。因此，一审法院认定世纪佳和公司以中铁建工集团未及时开具发票作为拒绝支付工程款的抗辩理由不能成立，并无不当。”